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基本处于无防守状态。
就在这时，成都西门外大路上，马蹄飞扬，水花飞扬，无数秦军骑兵像洪水漫过堤坝一般冲杀过来。
“不好了，秦军偷营了，秦军偷营了。”直到灌婴帅兵杀入辕门，点燃帐篷十几个。疲惫不堪的临江军才现，顿时大乱。
酣睡的临江士兵在梦中惊醒，手忙脚乱，仓促应战。秦军携带了火箭火药而来，那里能等得了他们醒过神来。杀入大寨的秦兵登时分成五路，沿着五条路径，在营内横冲直闯，沿路点燃帐篷无数。见人就杀，绝不废话。临江军营，登时火光冲天，黑烟腾空。此时的桓燕接到报告在城头看到临江军大乱，心里还纳闷，这是怎么回事？王竹为了保密，事先并没有通知城内配合作战，他也蒙在了鼓里。
还没有完全清醒的临江军怎么能是快反应的秦军骑兵队的对手，整个营寨内顿时惨叫连连，躺倒在地的死尸绝大多数都穿着临江军的军服，秦军挥舞刀枪残忍的追逐每一个逃兵，一个个扯着嗓子高喊：“杀死侵略者！跟狗日的拼了！”这些秦军，白天睡了一天觉，吃的饱饱的，精力恢复的差不多了，面对这么好的立功机会怎能放过，钢刀长矛，你来我往，尽力的向四散溃逃，哭爹喊娘的临江军身上招呼，整个军营在转瞬间翻了天。
共敖喝大了，正在熟睡做梦，猛然听见外面一片喧哗，还以为又开始下大雨了呢，歪歪斜斜的冲到门口，撩起帐幔，一下子就懵了，两只眼睛里一片火光，一片血光，除此之外，只有雨点般密集的马蹄声和凄厉哀嚎的惨叫声，再也看不到别的什么东西了。
生死关头，共敖猛然出了一身汗，酒劲一下子就过去了，脑子登时就恢复了清明。赶紧扯过一匹失去主人正在四处乱窜的战马，也顾不上穿铠甲，胡乱的在地上抓起一把长枪，愤然上马督战，马蹄游走，大声喊叫；“顶住，弟兄们，顶住！”
可此时大军已经被秦军冲的七零八落，整个军营十分之七八的地方大火烧天，浓烟滚滚，士兵们都有些辨不清方向了。共敖的喊叫声，也失去了以往的魅力，喊破了喉咙，身边也只聚集了两千不到的亲兵，剩下的根本不听调度，各自溃逃。李愚和鄂千秋也从两个方向，带着几千人马来到，打算保护着共敖冲出重围。
“顶不住了，大王，快走吧。”鄂千秋浑身冒烟，满脸漆黑，像是刚从烟囱里爬出来的。李愚也是狼狈不堪，脑袋在脖子上一个劲的转动，冷汗一滴滴的落在马儿身上，生怕从那里射来一只冷箭，取了他的性命去。
关键时刻，共敖还算是冷静，厉声喊道；“怎么回事儿，那里来的这么多秦兵，城里那有这么许多的骑兵？快，组织士兵迎敌，他们一定是虚张声势！”鄂千秋急道；“大王，来不及了，士兵们太疲惫了，根本无力还手，挡不住的。走吧！”
共敖眼看的没人指挥的临江军一个个像没头苍蝇般的乱闯乱撞，自寻死路，气的照着鄂千秋的脑袋就是一鞭子：“贪生怕死的东西，快去迎敌！”说着话，他自己却望着火光全身抖不敢动弹，老大不去拼命，谁肯向前，鄂千秋和李愚更加的贪生怕死，眼看着无数的士兵倒在泥泞的血泊中，无计可施。
其实秦军骑兵最多只有两万，后续的步兵，还没有杀到，这个时候，共敖要是能够身先士卒，果断下令迎敌，也许不至于败的很惨，最少也可以全身而退，但是由于他的贪生怕死，导致了指挥失灵，临江军无法团结集中，彻底遭到了屠杀。
无数的骑兵向共敖帅帐这边压过来，骆申、灌婴，分从左右杀到。“活捉，临江王，活捉临江王——”声音四面传来，此起彼伏。
共敖身边的士兵对这汹涌的秦兵一阵乱箭，登时射落秦兵上百，可是骑兵的度实在太快，就像是火中窜出的信鸽，就在换箭矢的瞬间，已经冲到了眼前。共敖大喊大叫；“撤退，撤退——”
鄂千秋一带马缰斜冲而出，挡住骆申，骆申正挑飞一名敌兵，猛然看到一员大将杀到，长柄大斧上带着呼啸的劲风，从上至下，狠劈下来。骆申大枪上挺，咔嚓一声，将鄂千秋的斧头磕飞。鄂千秋不敢恋战，一看共敖和李愚逃走，灌婴在后紧追，转身追了上去。
大雨刚过，道路泥泞，地下是水，四周是火，几万败兵，蜂拥后退，自相践踏。有的被绊倒在水里，随之被马蹄人足踏为粉末，有的被推入火堆里，转瞬烧成灰烬。一个个争先恐后，丢盔弃甲，望风而逃。刚后退五里，突听对面一声炮响，一只骑兵从黑暗中窜出来，犹如一只在巨浪中翻腾的黑龙，狰狞着扑过来。共敖、李愚眼看追兵赶到无路可逃，身后传来一片片的濒死的惨叫声，无数的刀刃在一里外晃动。正在心惊胆颤，恨不得找地缝钻进去的时候，突听前面有人大叫；“大胆共敖，章邯再此，往那里逃？”
共敖见前有章邯堵截，后有灌婴骆申追击，吓得不知所措，可是事已至此，只有以命博命，以杀止杀。他大吼一声；“将士们，拼了！”身先士卒，带领万余人马向外冲杀，浴血奋战。可是，此时的临江军和半个月前的那只队伍已经不能同日而语，十分之九都疲累不堪，剩下的十分之一更加身染重病，战斗力达不到从前的五成。就在辕门内外这一块不大的空地上，双方厮杀了有将近三个时辰，一直到拂晓时分，共敖也没能把包围圈撕裂一个口子，而秦军的步兵和战车兵却源源不断的在注入战场。临江军越来越少，秦军却是越杀越多了。正在此时，成都城头上忽然鼓角齐鸣，喊杀声大作，无数的秦军从北门冲杀出来。桓燕看到了王竹的‘王旗’立即和赵贲、戚鳃帅军出战，抄小路，从侧翼横冲共敖处于垂死挣扎中的大军。
临江军实在是无力在支撑了，战将死去大半，士卒死有四五万，开小差趁乱逃走的有一万。战场上，血腥冲天，殷红遍地，冰冷的雨水里到处都是尸体。