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两地，马腾则占据安定、北地和威武三郡。
这天，韩遂找到马腾，提议把宋健给灭了，他的地盘瓜分了。
“贤弟，若我们把宋健灭了，地盘又该如何处理？”马腾笑问韩遂。
韩遂思略片刻：“大哥以为该当如何？”
马腾笑了笑，说道：“不如这样吧，汉阳、金城都归你，其他的归我？你以为如何？”
张掖和威武都穷，人口也不如金城和汉阳，韩遂见马腾这般分配，也没有意见：“好，就如大哥所说。”
“贤弟准备什么时候动手？”
韩遂眼光冷露：“弟以为趁宋健还未站稳脚跟，以雷霆之势将其摧毁。”
马腾深以为然：“好！若是这样，那么明日便动手。”
“好！”
“将军，如今阎忠已死，韩遂并不是善茬，马腾也是虎狼之辈，依末将之计，不如我们先下手为强，先把韩遂除掉，再调对付马腾。”在金城，宋健和一众将领在讨论西凉现状，一名将领说道。
“将军，我不同意彡烈将军的看法，如今在西凉，马腾势大，至少就有传闻马腾从吕布手中获得大量兵械，如今得了王国残军，势力更甚，不如联手韩遂，除掉马腾最为妥当。”又一名将领提出自己的看法。
“李将军可知韩遂和马腾乃结拜兄弟？对于他们来说，我们才是他们的绊脚石！”另一名将领淡淡说道：“依末将之见，不如撤出西凉，退守敦煌，我们撤出西凉，韩遂与马腾必有一战，如此我们便可坐山观虎斗，待他们两败俱伤之时，再出兵收拾他们。即使他们追击，我们也可以再退入西域。”
三名将领说得都有道理，宋健顿感一阵头大：“想来他们即使动手，也不可能短时间动手，我们明日在接着商讨一个合理的对策。”
次日清晨，宋健再次召集众将前来商讨，还没开始发话，只见一名士兵慌慌张张跑进来：“将军，韩遂大军从东邯进军向金城快速移动。”
“什么？”宋健和几名将领大惊：“李桐，马上率两万兵马前去阻敌！”
“将军，敌军来袭，必定有备而来，我们应当趁韩遂与马腾还未合围之际，向敦煌撤退。”昨日提出同样策略的将军说道。
“程虎，你要是不敢拼杀，你走好了，我率兵前去！”彡烈怒喝。
程虎顿时怒目圆睁，瞪着彡烈：“你放屁，我们只有五万兵马，而韩遂就有七万，更何况马腾表面上有七万，还有他在吕布处购买的数万兵甲哪里去了？如果传闻是真的，那么马腾至少有十五万兵马，我们以五万兵马斗他们二十二万？你脑子有病吗？”
“你……”彡烈一时语塞。
“撤！”宋健觉得程虎说得非常有道理，且不说明面上已经有十四万，马腾到底隐藏了多少兵马，这就不得而知，与其这样白白牺牲，还不如撤出西凉。