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肃馈道，河西咽喉，因此必须尽快拿下来。
明洪武二年(公元1369元)四月,洪武帝命令大将军徐达会诸将于凤翔，商量攻占兰州、庄浪，收复河西的事宜。诸将都认为以张思道之才比不上李思齐，收复庆阳比收复临洮容易。建议先攻取庆阳，然后从陇西进军临洮。徐达耐心听完大家的意见，站起身笑着说：“你们的意见不对啊。张思道守卫的庆阳城池险要，士兵强悍，一举攻占不容易。临洮之地，西通青藏，北临黄河、湟水。李思齐占领它，有充足人口补充兵员，有丰富的物产以供军需。如果现在我们立即进攻，李思齐不是逃向青海，就是束手就缚。临洮既克，其他地方就容易了。”诸将听他这么一分析，都点头称是。
兵贵神速，徐达当即命令冯宗异攻取临洮，都督副使顾时、参政戴德攻取兰州。
此时元军残余势力已四分五裂，人心不稳。
李思齐看到冯宗异带领大军气势如虎，一路杀来，前思后想，只有投降一条路了。于是在冯宗异兵临城下的时候，无奈投降了明军——后朱元璋派李思齐招降王保保，王保保礼遇有嘉，并派骑兵送归。后快抵塞内时，骑兵说“主帅有命，请您留下一物送别。”李思齐回答道：“我没有带礼物。”骑士对李思齐说：“愿得公一臂。”李思齐知道不能免，遂割断自己的一只手臂并交给骑士。回来后不久便因伤势过重而死——这是后话。
四月十四日，都督副使顾时、参政戴德等来到兰州城下，元平章政事张志敬率州人侯文贤等投降明朝。顾时与朱元璋是同乡，儿时的玩伴，称得上是总角之交，并且是朱元璋濠洲起事的旧部。至正二十三年（1353）年跟随朱元璋离开濠洲南攻定远，是朱元璋出身入死的战友，奠定大明王朝基业的二十四人中的一员，大明王朝的开国功臣，因此朱元璋对其礼遇有加。兰州号称“大河之滨的黄河之都”，自秦汉便称“金城”，素以“屏障中原、联络西域、襟带万里”闻名于世，是丝绸之路重镇。
听说都督副使顾时、参政戴德率部“和平解放”兰州，脱欢再也坐不住了，必须做出选择了！他犹豫再三，反复斟酌，决心归降明廷！
于是他带领长子阿实都以及手下百十号人，前往兰州，向顾时投降。
脱欢见到顾时，心头一震，眼前这位才三十多岁，身材魁梧，眉宇间透露着一股豪气的将领，就是在战场上的纵横吟啸，倜傥好奇略，能以寡击众，沉鸷不伐，南征明夏、北伐北元，立下大功的大都督同知，赐封济宁侯的顾时！
顾时见脱欢来降，大喜，一面向徐达报捷，一边向脱欢询问了兰州周边及连城地区的有关情况，安抚脱欢回家安顿好家小，前来兰州复命。
明军士气正旺，气势如虎。占据临洮、兰州后，明军分兵进攻各地，陆续攻取会宁、静宁、平凉等地。接下来立即发动了庆阳会战。顾时、戴德随即派张温留守兰州，率大队人马随徐达参加庆阳会战。
此时，元庆阳守将是张思道、张良臣兄弟。他们都是久经沙场的悍将。尤其张良臣骁勇善战，素有“小平章”之称。其兵精悍，养子七人皆善战，军中有传言：“不怕金牌张，惟怕七条枪。”可见，张良臣所部战斗力不一般。
徐达先礼后兵，派遣指挥张焕率骑兵前往庆阳侦察巡视。谁知，张良臣很狡猾，竟然利用诈降，抓获了张焕，然后坚决固守庆阳。徐达大怒，派兵分道攻取会州、萧关等地，扫清外围，调各路悍将围攻庆阳。元朝柱石王保保也使出绝招，抓了张思道，逼迫他弟弟张良臣同明军死战。
双方都抱着歼灭对方主力的想法。张良臣依仗庆阳险要地势气焰嚣张。明军名将汇集庆阳外围，俞通源将精骑略其西，顾时攻其北，傅友德守其东，陈德占其南。
北元政权也调集各路大军，参加对庆阳的争夺。八月，元将贺宗哲率兵攻凤翔，增援庆阳；北方的孔兴、脱列伯也受命围攻大同，以牵制明军。王保保部将韩扎儿攻陷原州、泾州。围绕庆阳的会战掀动了半个中国。
明军驻扎在原州的指挥陈寿战死。情况危急，徐达和冯胜、傅友德商议，决定固守要冲驿马关。结果，当夜传来消息，泾州失守，守将丁千户退守灵台。为确保驿马关不失，冯胜率军逼近元军，向韩扎儿部主动发起攻击。谁知，韩扎儿看到冯胜飞速驰援来到，不敢恋战弃城逃跑了。
洪武二年（1369年）七月七日（8月9日），常遇春自开平率师南归，行至柳河川（今河北龙关县西），得暴病卒于军中，年仅四十岁。李文忠接替常遇春一职。在率军前来会攻庆阳途中，李文忠听到元军围攻大同的消息后，当机立断，率兵出击，解大同之围，大败围攻元军，彻底断了元军南顾之意。
击败元军援军后，庆阳已经成为孤城。孤城不守，张良臣东、西两门出战，均被击败。他登上城头喊话投降，被拒绝。庆阳城被围已久，外援不至，内无粮草外无救兵，城里军民无以可食。
看大势已去，张良臣部将姚晖、熊左丞、胡知院等开门纳降。张良臣父子投井殉节未果，被明军牵出斩首。
攻克庆阳后，朱元璋派都督佥事吴祯持敕书传谕，大将军徐达、偏将军汤和回京定议功赏，一并参加鄂国公常遇春的葬礼。令右副将军都督同知冯宗异掌总兵大印，统率全军驻扎庆阳，以便节制各镇兵马。都督佥事陈德守庆阳，平章李伯升协同都督佥事耿炳文守陕西。
洪武二年九月，徐达、汤和等人率军班师回南京。