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曹操特意叮嘱曹洪一定要多听徐晃的建议，得到曹洪和徐晃星夜赶到的潼关的时候，还没来得及喘口气就看见西凉兵，如同雪崩一样，席卷而来，原来马超在长安城将万将士全部打造白旗白甲，刘伯温几次劝说，这种耽误事情不要做，马超攻下长安也不自觉的骄傲了几分，又觉得男子汉大丈夫报仇要堂堂正正。
但西凉军行动起来也很快，转眼就来到潼关，不过如今城中已经有曹洪和徐晃镇守。
徐晃看着西凉军这犹如一条白色龙，席卷而来，但知道潼关城险要，只要根马超不断相持，等到丞相大兵赶到自然能击败马超。
马超攻打潼关，并不顺利，城上滚木礌石，急切而下，马超只能兵退二里地。
项羽对刘伯温道：“我看这个马超恐怕难以守住关中，咱们不如早做打算。，”
刘伯温没想到项羽眼光不错，“马超如今已经不听我言，失败只怕就在眼前，如今形势下长安肯定保不住，如能保住凉州，等到主公拿下益州，再复夺长安了。”
项羽道：“眼下当如何？”
刘伯温道：“尽可能用西凉兵，给曹操造成损失，若是马超大获全胜拥有整个关中，对于我们来说未必是好事，反而马超只要不是大败对于我们来说并非坏事。这关中曹操经营多年，民心和军心根本不属于马超，只怕马超最后能安然退回西凉，就算你我对主公有交代了。”
巴郡江州府衙内诸葛亮已经休整多日，如今听说马超得了长安，正在攻打潼关，而夏侯渊此时已经把张鲁打七零八落，就剩下最后一口气。诸葛亮在韩信临出兵的时候，给了韩信一个锦囊，上面写着一旦剑阁久攻不下，可以尝试考虑阴平小路，直接插入成都。这条计策是诸葛亮从三国演义中想到的，至于韩信怎么用那就韩信自己的事情了。
诸葛亮如今已经把整个巴郡纳入掌握之中，这刘璋听说诸葛亮拿下整个巴郡几乎没怎么打，这才明白是法正居心不良，可如今不知道如何是好？别驾张任上前道：“主公剑阁有杨怀和高沛和王平镇守剑阁，荆州兵隔着汉中原来，粮草支撑不了太久，最多有半月不战自退，若是主公任命颜老将军为巴郡太守，巴郡丢的不会如此之快，如今之计我与严老将军统领川中诸将重新夺回巴郡，方可有旧。”
这就这是诸葛亮给韩信那个锦囊起了作用，韩信并没有真正攻打剑阁，只是用赵云虚张声势而已。韩信亲自率领关胜、廖化取道阴平小路，这样剑阁方面压力就小梓潼就不需要颜严镇守，所以张任才想这么个办法。
张任、颜严、率领张巍、张翼、吴懿等川中大将率领三万人马已经来到江洲城下了，如今诸葛亮早就准备进兵，刚好张任居然带兵想要重新夺回巴郡，这也太异想天开了，不过张任清楚的知道刘璋的性格，若不是快点将诸葛亮赶出去，刘璋说不定自己就投降了。