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三月，沛公攻击开封，没能攻下。向西与秦将军杨熊会战于白马，又会战于曲遇东，大破秦军。杨雄逃走荥阳，二世皇帝让使者斩杀杨熊以斩首示众。
夏天，四月，沛公向南攻击颍川，屠杀。依靠张良于是侵略韩地。当时赵别将司马卬方才想要渡黄河进入函谷关。
沛公乃向北攻击平阴，断绝黄河渡口南，会战洛阳东。军队作战不利，向南出轘辕。张良引兵跟随沛公。沛公让韩王韩成留守阳翟，与张良一同向南。
六月，与南阳郡守吕齮交战于犨东，大破秦军，夺取南阳郡，南阳郡守逃走保城，守卫宛。
沛公引兵经绕过宛，向西。
张良劝谏说：“沛公虽然想要急速进入函谷关，秦国士兵还很多，据守险要之地，现在不攻下宛，宛从我军后方攻击，强大秦国在前，前后夹击此危险的措施。”
于是沛公乃夜晚引军从别的道路返回，倒下旗帜，天快亮的时候，包围宛城三周。
南阳郡守想要刎颈自杀，在一起舍人陈恢说：“想死还很早。”
乃越城拜见沛公说：“臣听闻足下约定先进入咸阳者称王。现在足下停留宛，宛郡县连城数十，其官吏庶民自以为投降必死，故都坚守登上城堡防御敌人。
现在足下整天前进攻击，士兵死伤者必很多。引兵离开宛，宛必尾随足下后面。足下前则失期咸阳之约定，后有强大宛城之祸患。
为足下考虑，不如让他们约请投降，封期郡守；因此让留守原来城邑，引其披甲的士卒与之向西。
诸城没有占领者，听到消息争先恐后开城门而等待足下，足下通行无所妨碍。”沛公说：“对！”
秋天，七月，南阳郡守吕齮投降，封为殷侯，封陈恢千户。引兵向西，无不占领者。至丹水，高武侯戚鳃、襄侯王陵投降。
返还攻击胡阳，相遇番君吴芮别将梅鋗，与沛公一同攻击析、郦，都投降。所经过没有得掳掠，秦国百姓都高兴。
王离军队已经全军覆没，章邯军队驻扎棘原，项羽驻扎漳南，相持没有交战。秦军数次退却，二世皇帝让人责备章邯。
章邯恐惧，让长史司马欣述职。到咸阳，司马欣在城门停留三日，赵高不见司马欣，有不信任之心。
长史司马欣恐惧，返身走其军中，不敢出原路。赵高果然让人追杀司马欣，没有追上。
司马欣到军中，报告说：“赵高当权于朝廷中，下面的人不可能有作为。现在战斗能胜利，必妒忌我们功劳，不能胜利，免不了于死亡。愿将军周密的考虑！”
陈馀也赠送章邯书信说：“白起为秦国将军，向南征讨楚国鄢郢，向北活埋马服君儿子赵括，攻城略地，不可胜计，然而终究赐死。蒙恬为秦国将军，向北驱逐西戎，开拓榆中土地数千里，终究被杀戮在阳周。
为什么？功劳太多，秦国不能尽封，因此以法令诛杀。现在将军为秦国将军三年了，所丧失士兵以十万计算，而列国诸侯并起滋生越来越多。
那赵高一向阿谀奉承日久，现在事情危急，也恐怕二世皇帝诛杀，故想要以法令诛杀将军以抵偿过失，让人替代将军以避免其灾祸。