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在得知日军逼近沽源后，城中察北抗日军第一师三团立即严正以待，赵正香给三团的命令是至少要能坚守一个星期。
赵正香计划第一师在宝昌、沽源一线顶住日军两个步兵旅团，骑二、三师绕至敌后袭击日军后方据点，迫使日军撤军。
长期以来与沽源城中抗日军对峙的是伪蒙军，伪蒙军别说威胁抗日军，连沽源城墙都摸不着，驻守沽源的三团虽然有准备可也没想到来的日军又一个旅团，日军独立混成第11旅团利用兵力优势迅速将沽源包围。
日军独立混成第11旅团与独立混成第1旅团同期成立，下辖两个步兵联队，另有炮兵、工兵等技术兵种，虽没有战车大队，但拥有山炮、野炮各一个大队，火力强于其他日军旅团。
按照东条英机的计划，第11旅团以一个联队包围沽源，另一个联队北上配合主力夹攻宝昌，可当第11旅团抵达沽源城下后，第11旅团旅团长铃木重康发现沽源城防工事并不算坚固，于是他改变主意打算先集中主力拿下沽源后再调兵北上。
铃木重康这么做是有原因的，在这次针对抗日军的作战中，东条英机将主攻方向确定为宝昌，由第1旅团担任主攻任务，而第11旅团和骑兵第3旅团则担任牵制、吸引察北抗日军其他部队的任务。
铃木重康对东条英机的安排并不满意，论历史独立混成第11旅团与第1旅团几乎同时成立，论战斗力独立混成第11旅团不逞第1旅团，更别说第11旅团兵力还要多于第1旅团。
当他得知第11旅团担任掩护任务后，愤懑地对身边参谋抱怨道：“东条副参谋长太不公平了，为什么总是第1旅团吃最肥的肉，我们连口汤都喝不到。”
周围人听到铃木重康的抱怨皆不敢多言，他们可不是铃木重康，没有胆量在背后说吐槽东条英机。
怀着对东条英机的怨恨，铃木重康率部直扑沽源，沿途虽不时遭到抗日军小股部队袭扰，铃木重康还是率部兵临沽源城下。
经侦察后发现沽源城内只有抗日军一个团时，铃木重康决定改变主意，他要先第1旅团一步拿下沽源，为此他下令原本增援第1旅团的联队暂缓北上，以免第1旅团赶在自己之前拿下宝昌。
沽源城内一师三团团长曲靖边表情凝重地盯着桌上的地图，尽管沽源守军早有准备，可面对日军一个旅团，他心里也没底。
由于手中兵力有限，曲靖边只能将大致推断日军主攻方面，将手中两个营布置在沽源城东、城北，仅留一个营在手中作为机动兵力。
从地图上看距离沽源最近的抗日军是骑兵第三师，可赵正香给他们的任务是将深入敌后袭击日军后方重要据点，迫使前线日军回兵增援，短时间内无法增援沽源，曲靖边的三团几乎处于孤立无援的状态。
正当曲靖边对着地图看己方布置有无疏漏时，不远处突然听到一声爆炸，接着响起一连串如闷雷般的爆炸声，日军对沽源发起进攻。