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旁边露天停着几架飞机，有的是日本飞机，有的是蒙古原来的飞机，还有客机。在东方的晨曦里，传来了飞机的隆隆声,一会，七架飞机飞到了。当先一架日本零式战斗机，对准飞机场俯冲下来，机关炮对准两个防空战位就是一阵扫射。
很快，其他几架飞机飞到了，这几架飞机到了飞机场上空，在一百米的高度开始投弹。第一轮下来，投下了四颗炸弹，各个准确命中，飞机跑道上炸了四个大坑。
轰炸机转了一圈，这一次投下了五颗炸弹，其中一个落在跑道上，其它四颗则落在飞机
附近，明显是炸飞机的。几架战斗机被炸毁了。
四架轰炸机开始返航，其中一架转了回来，对准飞机场的指挥楼，一个炸弹准准地炸在上面。
前后不过三分钟，七架飞机飞走了，乌兰巴托的飞机场被摧毁了。
日军还在争论是苏联飞机袭击，还是日本飞机误炸的时候，天空龙飞过了一道道白烟，足足数百道，数不清楚。
日军军营里，日军现在刚刚起床，正在吃饭，听见外面的奇怪的声音，好多人出来看热闹，看见了远处的一道道白烟，不知道那是什么。
不过几秒钟，白烟到了军营，日军知道可能是炸弹，不过晚了，一两分钟内，两三百颗火箭弹顷刻之间砸到了军营里，爆炸声连成一片。
这是什么重炮？从来没见过。
整个军营的全部房子都摧毁了，一通爆炸后，硝烟逐渐散去,整个军营活着的人已经不多了。
接着，另外一个军营也发生了同样的炮击，因为前后发生在十几分钟时间里，第二个军营刚刚听见爆炸声，还没来得及采取预防措施，就被炸中了。
这一个早晨，在不到五十分钟里，四个日军军营遭到了轰炸。前三个军营损失惨重，只有最后一个疏散了，损失小一点。轰炸后不到十五分钟，日军还在整理军营，耳朵好的听见了战马的声音。经验丰富的蒙古人早听出了，足足有上万匹战马。
接着，就听见了杀声。
这时候，日本人已经看清楚了，大片的战马，大批的骑兵，卷起的尘土遮蔽了初升的太阳。
日军迅速拿起武器，投入战斗。这时候，战马已经到了。马上的骑兵并不上来用马刀砍杀，而是向军营里开枪。当先一排全都是冲锋枪，在战马跑过的功夫，每个人至少开了几十枪。
按照作战训令，拿冲锋枪的人，必须在第一个冲锋期间，把两个弹夹六十发子弹全部打完，要对着自己前面的敌人射击。
第二批战马跑过，还是冲锋枪。到第三批战马上来，扔出来的是手榴弹，整个军营里爆炸声响成一片。
按照训令，手榴弹要在拉线后数到三后，奋力投出，方向正前方。
前面两批骑兵围绕着军营转了一圈，看见第三波骑兵的武器是马刀，刀光闪闪。
第三波骑兵走了一遍，有抵抗能力的日军已经不多了。
到了中午，偷袭日军军营战斗结束。八路军大部队包围乌兰巴托。
日军大部队并不在乌兰巴托。此时，乌兰巴托只有几条主要街道，两侧都是苏式建筑。其他街道大多是低矮的小屋，有的甚至是永久帐篷。
日军都在苏式建筑里。
八路军冲进市区，有抵抗的便停下来打。以多胜少，推进迅速。
晚上，只有少数建筑物还有零星战斗。指挥部要求，不得拖延时间，用炮把抵抗的建筑物炸平。
战斗到了次日上午全部结束，下午，八路军举行入城式，一万骑兵列队进入乌兰巴托。
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