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10月20日,廖磊奉命指挥总攻。他命令韦云淞第48军出击,定为21日午后7时炮兵射击;8时步兵发起攻击,第174师和176师首先出击。
10月21日,也是日军发动总攻的日子。日军攻击时间却比中国军队提前12个小时。
天刚黎明,日军炮火就向第48军阵地猛轰。飞机协同,炮弹和炸弹把刚筑的工事全部炸毁。乘着浓烟烈火,日军步兵以不可阻挡之势,突进第174师阵地桃园浜、丁家宅、北侯宅。几经争夺,只夺了北侯宅一个村子。第171师驻地杨湾宅也被日军攻占。
师长杨俊昌令一连官兵卸掉枪支,每人带手榴弹若干,冲入杨湾宅猛烈轰炸,将日军击退。几分钟后,五辆坦克掩护步兵又冲过来。桂军素以勇敢闻名,奋勇冲锋应战。他们将手榴弹塞进滚动的坦克履带。“轰!轰!”两声巨响,履带被炸断,两辆坦克瘫在那里。其他坦克闻声而退,慌乱中,两辆坦克陷入守军挖的沟壕里,驾驶坦克的日兵弃车而逃。
这天全线阵地都在激战,第48军第一线官兵死伤累累。但长官仍然命令:当日20时照常攻击!中国炮兵排炮齐放,向敌阵地猛轰,敌阵地一片火海!第176师从陈家行以南向东攻击前进;第174师由北侯宅向东北桃园浜冲锋。出击不到两小时,第176师攻击顿悟寺后,被蕴藻浜阻至北岸无法南渡。第174师进到桃园浜西南端被日军炮火所阻,无法越过深沟。军长韦云淞即令回原阵地固守。
22日虽有小部日军攻击,但阵地寸土不移。23日8时至午后1时,日机敌炮齐轰,守军工事坍塌,各部队联络中断,官兵死伤无数。第174师的旅团长全部伤亡,官兵一片混乱,日军长驱直入。师长王赞斌亲自督阵,特务连边战边撤,退至五里外的走马塘南岸。
杨湾宅、谭家头、陈家行等阵地,也遭到日军猛攻。杨俊昌和区寿年两师长频频告急。军长韦云淞要他们“努力支撑,保持原状”,并将危急战况向上级报告。
第二路、第三路攻击军,同样战果不佳,伤亡惨重。蒋介石见进攻难以奏效,即下令停止攻击,转入防御。23日晚6时,韦云淞接到命令:“全线撤至京沪铁路线以南、苏州河以北地区休整待命。”
这一仗,第48军庞汉祯、秦霖、夏国璋等四位旅长壮烈牺牲,团长伤亡六人,营连长数十人,士兵三千多人。桂军元气大伤!;