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8月21日，日本参谋本部决定再增派第16、第108、第109和第14师团到中国，以扩大华北战场。24日，日本内阁会议通过了增兵动员令。31日，日军“华北方面军”正式组成。寺内寿一任司令官，下辖第1、第2两个军及直属部队，共八个师团。连同关东军察哈尔派遣兵团四个混成旅团及空炮兵部队，华北日军共约37万人。
9月4日，“华北方面军”司令部作出部署：“方面军的目的在于以主力消灭保定、沧县的敌人，迅速进入易县、定兴、霸县、马厂附近准备攻击，同时以第5师团迅速进入蔚县附近，准备对保定平原的作战。”
第二战区司令长官部判断，日军占领南口和张家口后，作战行动有两种可能：一是以一部兵力从蔚县向广灵佯攻，以主力沿平绥路西进，夺取大同，切断守军晋绥联络线；二是以一部兵力向天镇实施牵制攻击，以主力向广灵进攻，截断守军雁门关后路。
估计第一种可能性大，即日军主攻方向在天镇、大同。因此采取了机动作战方针：“本军以利用山地歼灭敌人之目的，以主力配置于天镇、阳高、广灵、灵丘、平型关各地区，以一部控制于大同、浑源、应县附近、以策应各方之战斗，相机转移攻势。”
具体部署为：第13军汤恩伯所部第4、第89两师因损失惨重，到安阳整补；其第94师开赴马黄峪，归卫立煌指挥。第68军刘汝明部在蔚县一带依山作战。第17军高桂滋部于广灵布防，该军仍归汤恩伯指挥。
晋绥军各部：第6集团军杨爱源部，负责防守灵丘、广灵、大营、浑源、应县、岱岳、砂河之线。第7集团军傅作义部，负责防守天镇、阳高、大同、兴和、盛庄、集宁、归绥、丰镇之线。司令长官部行营进驻雁门关南之岭口。
9月6日，日军第5师团即向蔚县发起进攻，9日进至蔚县附近地区。防守蔚县的第68军部未与进攻日军接触，即于9月10日擅自撤退。汤恩伯立即令第17军高桂滋部从广灵派一个团跑步到达蔚县填防。该团于11日跑步到达距蔚县七八里时，日军骑兵第5联队已进入蔚县城。日军第5师团完成了方面军所赋予的“迅速进入蔚县附近”的任务。
关东军“察哈尔派遣兵团”占领张家口后，即向天镇方面进攻。阎锡山判断关东军主力将分三路从兴和、天镇、东井集，进攻大同。他决定诱敌进入大同东面聚乐堡“国防阵地”，集结强大兵团于南翼的浑源、东井集间和北翼的绥东丰镇、兴和间，发动南北钳击，并以骑兵集团向张家口挺进，实施“大同会战”。
阎锡山命令李服膺第61军在西湾堡、天镇、阳高地区“坚守三天，拒敌西进”，以掩护聚乐堡、大同主阵地，诱敌至大同外围，由傅作义第7集团军和杨爱源第6集团军而围歼之。
第61军仅有一个师和一个独立旅，共七个团。军长李服膺接令后，立即在该地区布防。
他将独立200旅第400团部署在盘山制高点上；第101师三个团依次部署在盘山以北罗家山、李家山、铁路两侧至北山瓦窑口一线；第399团负责天镇城防；第401团驻守天镇城外；第414团驻守天... -->>
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