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6月26日，马当失守。29日夜，日军继续在彭泽以西登陆，并冲入彭泽县城。次日上午，在彭泽下游约七公里处，又一股日军登陆，彭泽失守。
罗卓英急调驻守湖口的第77师反攻彭泽，另调驻守南浔、湖口间的第26师推进至湖口。却不料日军占领彭泽后，派一部以汽艇绕至上游登陆。这样第77师尚未攻克彭泽，湖口即已告急。
湖口地处鄱阳湖口，为九江之门户，若被日军占领，其舰艇即可直入鄱阳湖活动，威胁中国军队后方。
为加强湖口防御，陈诚当即调整部署：指派第43军军长郭汝栋兼任湖口区指挥官，归属第34军团军团长王东原指挥，又命令王东原率部反攻彭泽。
郭汝栋即以第43军第26师驰援湖口，接替第77师防务；王东原则指挥第77师、第16师及第16军之残部，向彭泽及娘娘庙进击。
7月2日，第16师以凌厉攻势连破龙山、法官尖、双峰山之敌，推进至彭泽，与日军波田支队约一个团，展开争夺战。第16师多次发动猛攻，经过一夜激战，歼敌数百人。
日军从马当调兵增援，王东原见该师一时难以得手，即令第16师留下四个营兵力与敌对峙，该师主力集结于太平关以西地区待命。
7月3日，第77师当面之敌在飞机大炮掩护下，向宁家垅猛攻，敌我几度短兵相接，各伤亡数百人，形成对峙局面。
同日，日军两个联队在飞机大炮掩护下，沿江向第26师阵地猛攻。守军奋勇抵抗两昼夜，与突入要塞之敌，反复肉搏冲杀，伤亡惨重，日军施放毒气，守军中毒甚多，阵地被敌突破。
罗卓英命令：第34军团火速向湖口之敌侧击，第11师推进至太平关、王斯温桥之线，截击由彭泽西进之敌，并掩护第34军团侧背，另以一部于黄土岭附近，掩护第11师右侧。
罗卓英指挥各部队与日军波田支队及第106师团反复冲杀，敌我都伤亡惨重。然而奉命向湖口侧击驰援的第77、第16两师，被日军所牵制，始终不能按要求行动；王东原也始终未能与困守湖口的第26师取得联系。
7月4日，湖口终陷敌手。
1938年6月，日本大本营除了部署兵力于占领区外，还集中了波田支队（台湾旅团）、第16师团、海军陆战队约一个旅团、第2舰队所属各舰及台湾、旅顺舰队各一部，大小舰艇共约六十艘、运输汽艇约七八百艘，准备向西进犯。
日本大本营《关于攻占武汉作战陆海军协定备忘录》其要领为：
“一、华中派遣军以第11军由扬子江方面，以第2军由大别山麓方面进行作战，在占领武汉地区要地同时，尽可能大量消灭华军。在此期间，航空兵团进行空中作战。二、中国方面舰队以第3舰队进行扬子江溯江作战，在击败当面之敌同时，占领水路，协助陆军攻占武汉。在此期间，航空部队进行空中作战。”
根据大本营下达的第133号“大陆令”，参加武汉会战部队已达20余个师团。
战斗序列是：华中派遣军司令官畑俊六大将，参谋长河边正三中将。第2军司令官东久迩宫稔彦中将，参谋长町尻量基少将。该军辖：第3师团，师团长藤田进中将；第10师团，师团长筱冢义男中将；第13师团，师团长荻洲立兵中将；第16师团，师团长藤江惠辅中将；骑兵第4旅团，野炮重炮第5旅团，战车第7联队，海军陆战部队。
第11军司令官冈村宁次中将，参谋长吉本贞一少将，副参谋长沼田多稼藏少将。该军辖：第6师团，师团长稻叶四郎中将；第9师团，师团长吉住良辅中将；第27师团，师团长本间雅晴中将；第101师团，师团长伊东正喜中将；第106师团，师团长松浦淳六郎中将；波田支队，支队长波田重一中将；石原支队，支队长石原常太郎少将；海军第3舰队，司令官长谷川清中将（兼）；土师池海军陆战队，战车第2联队，野炮重炮旅团。
直属兵团辖：第15师团，师团长岩松义雄中将；第17师团，师团长广野太吉中将；第18师团，师团长久纳诚一中将；第22师团，师团长土桥一次中将；第116师团，师团长清水喜重中将；航空兵团，司令官德川好敏中将；第1、第3、第4飞行团。
日军占领马当、湖口后，日军大本营决定，将原属“华北方面军”指挥的东久迩宫稔彦第2军纳入“华中派遣军”畑俊六指挥。畑俊六以大兵团控制其占领的京、沪、杭地区，防备中国军队反攻，企图以第11军、第2军对武汉实行南北呼应，两面夹击。武汉形势危急！
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