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    1942年4月24日,雷列姆被日军占领、腊戍已受到严重威胁时,蒋介石于当日电示远征军:“腊戍应有紧急处置,万一腊戍不守,则第5军、第66军应以密支那、八莫为后方。”25日又致以“先以保守腊戍为主”的电令。

    但是史迪威和罗卓英,却作出了只对英军有利,而对中国远征军极为不利的决定:将主力集结于曼德勒准备会战。

    4月25日,在中英联合军事会议上,亚历山大告诉史迪威:他们必须撤过伊洛瓦底江,然后前往印度,不然的话,他们的军队就会被正向曼德勒推进的一支日军突击队包围,并于当日即开始由曼德勒地区,西渡伊洛瓦底江向印度撤退。

    按正常情况,远征军应当改变曼德勒会战计划,但史迪威和罗卓英,仍将正向腊戍方向前进的第5军调回曼德勒,似乎专为掩护英军安全撤退作此决定。

    4月28日,东路日军第56师团已进至腊戍外围,西路日军第33师团追击英军已迫近望濑。中路日军第18师团和第55师团虽受到第96师节节抗击,但于24日攻占央米丁,25日攻占飘背,26日攻占密铁拉;27日击退第22师抵抗,占领斗楼、辛盖,也已逼近曼德勒。

    这时,史迪威和罗卓英才放弃曼德勒会战计划,于28日17时下达了部队向北转移的命令,部署第6军、第66军(欠新38师)及第200师进攻腊戍方面的日军,以一部固守腊戍;尔后第6军向车里、佛海地区转移,第66军向八莫、畹町地区转移,第5军附新38师西渡伊洛瓦底江,沿铁路经八莫向密支那转移。但为时已晚,战机全失。

    各路日军多支先遣支队,已超越远征军突进至前方,切断了远征军的主要退路,远征军各部队在日军截击追击下,陷于互失联系、各自行动困境、危境之中。

    4月30日,日军第15军收到大本营的电报:“大本营希望不失时机,更加扩大第15军的战果,确立积极向重庆进攻的姿态。为更有利于以后的措施,力争在国境内歼灭敌军,并以有力兵团越过国境,向龙陵、腾越附近怒江一线追击。”

    4月30日,日军第56师团第148联队由腊戍出发,5月2日进至畹町附近;此时日军第56混成步兵团也到达畹町,因此改变部署:第148联队向八莫前进;第56混成步兵团继续向怒江前进。5月5日该步兵团到达怒江西岸惠通桥附近。

    刚增援到达的中国第36师将桥炸毁,中日两军遂隔江对峙。日军第56师团主力以搜索联队为先遣队,4月30日从腊戍出发,沿途击退新29师抵抗,5月3日攻占畹町,当夜攻占八莫,8日攻占密支那。中国远征军撤回国境的另一条主要通道被完全切断。

    4月30日,远征军长官部从瑞保撤至甘勃卢,集结于曼德勒地区的远征军各部,均于当夜前转移至伊洛瓦底江西岸。5月1日曼德勒被日军占领。形势急转直下,东路日军已突进至远征军主力左侧后。

    5月6日长官部得知畹町、龙陵等地已经失守,认为再按原计划撤退将极为困难,因而史迪威和罗卓英决定,将沿铁路两侧向密支那撤退的第5军等部队,改为向印度撤退,即连续两次电令第5军。但杜聿明不愿退入印度,仍希望率部返回国内。经向蒋介石请示,蒋同意仍由密支那方向撤至腾冲。第5军遂按原计划向密支那方向转移。

    5月7日,第5军从温托出发时,派新38师第113团到杰沙占领阵地,向八莫方向警戒,掩护第5军主力撤退。5月10日,日军第56师团主力进至八莫后,派出一部兵力向西进攻,企图切断曼德勒至密支那的铁路,在杰沙遭到第113团强烈阻击,遏止了日军攻势。但此时得知密支那、八莫等地已被日军占领,经此地区回国路线已被切断,形势严峻。为迅速摆脱敌人,杜聿明令所部从曼密铁路以西地区向孟关、大洛之线转进。

    5月12日,第5军各部抵达曼西,13日破坏了重型装备,开始进入山区徒步转进。此后各师即失去掌握,各自行动。

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