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军委会见远征军强渡怒江以来进展顺利，驻印军又于5月18日占领密支那机场，增援部队正以空运在该机场降落，认为远征军主力，应乘此机会渡江扩大战果，攻占腾冲、龙陵，与驻印军会师缅北，提前打通中印陆地交通线，以有利于抗战大局。
军委会即决定：“远征军应乘出击部队进展顺利，及我驻印军一部奇袭密支那之机会，于敌人增援部队未到达之前，以主力渡江扩大战果，攻击腾冲、龙陵、芒市之敌而占领之。主力指向龙陵。渡江于准备完毕后即开始。”
该计划经******于21日批准，22日下达给远征军。
远征军奉令后，于5月25日进行部署：
第11集团军当即拟制了作战计划。
作战方针是：集团军为攻略龙陵、芒市，决以主力由惠人桥迄七道河间地区各渡口渡过怒江，重点置于右翼，向龙陵、芒市包围攻击。
兵力部署是：
（1）第71军（欠搜索营）配属第5军之山炮营为右翼攻击军，攻击命令下达后，先以一加强团在炮兵支援下，先攻击腊勐、松山，随即以主力直攻龙陵。
（2）第2军（欠新33师及第9师之一团）为左翼攻击军，先派一部协同第76师之加强团，迅速扫荡平戛残敌并占领之。军主力限于5月30日以前，到达平戛东南地区集结。攻击命令下达后，即向芒市攻击前进。须注意破坏芒市、遮放间交通，阻止敌人增援。
（3）新39师（欠第117团）继续向红木树之敌攻击，攻占后再相机袭占腾冲。以上统归第6军黄杰兼军长指挥。
第11集团军当面日军是第56师团主力。该师团以龙陵为中心，在前方配置松山、平戛两据点。松山、龙陵有日军第113联队主力，平戛、芒市有日军第146联队主力。在松山亘平戛之间的高黎贡山前沿，日军设有若干小据点，均储有足够的粮弹，可单独战斗。
高黎贡山地势险峻。松山据点位于高黎贡山前沿，海拔5，300米处，滇缅公路盘旋其间。该据点控制着盘山公路和怒江河谷，是进出龙陵的必经之地，地位极为重要。该据点是以20余个小据点组成的堡垒群式据点，工事坚固，各小据点间均可以交叉火力网，相互支援。
6月1日晨，第11集团军第71军在北，第2军在南，分由惠通桥、毕寨渡、三江口附近强渡至怒江西岸，向龙陵、芒市方向进攻。该集团军主力于6月11日逼近龙陵，但第71军新28师（欠第84团），6月4日攻破腊勐后被阻于松山。
此时，原守备松山日军第113联队主力，已转移至腾冲方向红木树一带，松山仅留有野炮第3大队及该联队少量人员共1，260人，连同由腊勐、竹子坡、阴冷山等据点退来的日军，共2，500余人，火炮22门。
新28师连续组织五次攻击，均因敌人工事坚固，火力猛烈而被迫退回。至7月2日，因龙陵战况紧急，该师调去镇安街，由总预备队第8军接替新28师。
第8军以荣誉第1师第3团（欠第3营）及第82师第245团于7月5日发起围攻。因伤亡过重也被迫退回。7月7日，增加新到的第246团，再次组织攻击，又无功而退。
7月11日，再增加第103师第307团，组织第三次围攻，仍告失利。
经整顿后，又增加第103师第308团第3营及荣2团第3营，于7月23日进行第四次围攻。在日军猛烈火力反击下，再次受挫。
8月2日，发动第五次围攻（第245团主力调至怒江西岸整顿，第308团已全部到达），第308团攻破了松山西南滚龙坡的各据点，但对其他据点的攻击仍无功而退。
8月7日，发动第六次围攻，由东面向主阵地进攻的荣2团第3营伤亡过半，第246团第1营、第2营合计不足20人，突围退回。
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