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/> 越王收到了齐国的答复，对于西部割让给大理的疆土，倒还能接受。而对于南部之地割与楚国，实在不甘。那里可都是越国极为丰沃的疆土，粮食多产于此，越王怎肯白白送与楚国。
越王见齐、吴联军已停止了攻势，就安排求和的使臣与齐军谈判，拖延些时日。同时严令围困楚军的越军，必须在齐军救援之前，全歼所困楚军。将楚军赶回边境，为接下来的和谈创造有利的条件。
而对于西南之地，越王即令越军尽速后撤，撤收到平王所画之地防御，其余各地尽皆弃守。这也使得齐祀和段王子所率大理军队，攻城略寨，无往不利。大齐无忧王的威名更胜从前。
指挥越军围困楚军的主帅，乃是越王的心腹大将军皇甫念丰。皇甫念丰得了越王的旨意，知道自己的责任重大，时限也仅三、五日而已。越军十二万人马，此时就围着楚军的近五万人马。
皇甫念丰带着众将，在阵前望着楚军的大营。他和手下的将领都知道楚军的主帅，乃是楚国大将楚桓。楚桓常年征战沙场，是楚国第一猛将，谋略过人，勇冠三军。
皇甫念丰知道这一仗，关乎越国的兴衰大事，只有歼灭了当前的楚军，才能在与齐国的和谈中争取一丝主动。同时削弱楚国力量，减少楚国对越国的威胁。
看看身后整齐的越军，皇甫念丰举起手中的大枪，传令擂鼓进击。
在楚军大营，楚桓因连日征战身患重病，又被越军紧紧围困，无法获得及时医治。为了稳定军心，楚桓严令不得泄露自己生病的消息。
楚桓在营中正躺着休息，听到手下将军进来禀报，说是越军尽出，似乎有对楚军发动总共的意图。心里大急，不由得连连咳嗽，吐出了几口鲜血。手下的护卫急忙要去喊来军医，被楚桓喝止。
楚桓吩咐赶紧备马，然后在护卫的搀扶下，上了战马，号令全军严阵以待，准备与越军决战。
楚桓骑着战马，在军队面前缓缓而过，不在脸上显出一丝病态。楚军看到精神抖擞的楚桓将军，几日来的担忧也就消散了。
楚桓带了几位将军站到营寨内的吊楼上，向外看着。只见对面十几万越军，已经在营寨四周列好阵势，迈着大步缓缓向楚营推进。
楚营外的楚军弓箭手，也已经做好准备。弓箭手后面是盾矛手，骑兵也已做好随时出击的准备。
楚桓病中就已命令楚军，在大营三面广布鹿角丫杈，加固木桩栅栏，多备弓箭。而在南门部署了骑兵，防范越军进袭。
现在越军依然发动最后的进攻，楚桓知道是到了最后决战的时候了。
楚桓传令大开营门，不等越军逼近发起攻击，自己先率楚军骑兵，迎头给越军已打击。
数千名楚军骑兵呼啸着，从营内冲出，向着来袭的越军冲击而去。越军本来还在缓缓接近，见楚军发动了逆袭，阵前的将领也是摆动兵刃，带着军兵冲了上来。
双方在楚军大营前就展开了一场大战。