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，手中有数万兵马，为徐州的的最强势力，广陵郡则在徐州士族陈硅和陈登父子手中，父子两人指挥过人，虽然听命于曹操，防守广陵抵抗孙权，不过是为自己的家族利益而战；东海郡则在泰山贼寇吴敦、尹礼还有昌烯的手中，三人虽然归附曹操，不过也是墙头草，谁强就投靠谁，只要保证他们的地盘。
小沛、下坯和彭城经历多年战乱，又因为百姓痛恨曹操，也没有派太多士兵驻扎。三地百姓听闻大将军袁熙乃是当世英雄，直接打开城门迎接，丝毫不惧怕曹操的报复，更是认为只有大将军袁熙才能帮他们打败曹操。
袁熙轻而易举地所得徐州三城，出榜安民，在亲自听闻了曹操对徐州百姓的恶行之后，也是十分痛恨曹操，原本以为那只是刘备欺瞒袁绍，故意捏造的谎言，没想到曹操为了一己私欲，拿百姓出气，简直罪无可恕，袁熙答应徐州百姓，一定会替他们报仇血恨！袁熙的承诺，赢得了徐州百姓的拥戴，也在徐州扎稳了脚跟。
袁谭得了袁熙的命令，更是加紧了对琅琊郡的进攻，一直灭不掉泰山贼寇，让袁谭觉得羞耻。藏霸和孙观都是勇猛之将，两人配合默契，藏霸守琅琊郡，孙观藏兵于泰山，骚扰袁谭粮道，郭图和辛评虽有谋略，奈何泰山贼寇来去自如，防不胜防。
东海贼寇吴敦与藏霸有交情，见袁熙攻打琅琊郡就想出兵相助。尹礼和昌烯都是见利忘义之辈，虽然同为泰山贼寇，却认为应该以逸待劳，待双方两败俱伤之后，再秘密行事。吴敦顿时与两人起了争执，怒骂两人不讲义气，带领着本部人马来支援藏霸。
袁熙虽然得到了徐州三城，不过也只有两万人马，无法攻取整个徐州。荀湛提议道：“主公，陈硅陈登父子与我相识，两人又是徐州名士，不得已而降了曹操，我愿替主公前往招降。”袁熙大喜，命人准备礼物，让荀湛当说客招降陈家父子。
袁谭在泰山郡受挫的消息传到了彭城袁熙处，张燕曾为十万黑山军统领，自然也了解泰山贼寇的心理，建议袁熙道：“大将军，泰山贼寇和东海贼寇我有所了解，这些人投靠曹操也不过因势所逼，他们不过想保证自己的利益，我们越是攻得急，不给他们活路，他们也越是拼命反抗！何不让我和他们谈一谈？”
正如张燕所言，泰山贼寇吃软不吃硬，只要谈得拢，皆大欢喜，袁熙决定让张燕去和他们谈一谈，不过军队的威慑还是需要的，于是传令高顺来徐州，一起去泰山郡会一会藏霸。
曹仁见高顺连日来并未进攻濮阳，心中疑惑，又过了几日，连高顺也率军去了徐州，这时，曹仁才知道事情的糟糕，袁熙的目的并不是濮阳，而是徐州。这时，徐州也有消息传来，小沛、下坯和彭城已经落入袁熙之手，曹仁大惊，与李典、乐进商议之后，决定出兵救援琅琊郡。
张颌和司马懿真是天生的搭档，不过这次张颌是主将，司马懿是参军，张颌本想趁着陈留防守赢弱，曹军援兵未到之前攻下陈留，司马懿却道：“张将军不可，攻下陈留反而会暴露我军目标，许昌方面也不会坐视不管，我军先就地驻扎，等候曹军，先观看曹军情况，再行事不迟。”
司马懿的计策很明确，我们不是来攻城的，我们只是来掩护大将军行动，让敌人摸不清虚实。张颌不置可否，想起出征前，袁熙曾告诫自己稍安勿躁，多听取司马懿的建议，不要急于立功，于是听从司马懿的建议，寻一地理优势处驻扎，伺机而动。