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向天子请罪，中原之地重归朝廷掌控，则可以既往不咎。不然，来年大将军袁熙将出兵讨伐叛逆，若有良知者，可及时投诚，过时不候。”
讨曹檄文不仅让河北师出有名，堂堂正正，也扰乱了中原百姓的心思，半年的时间足够逃离战乱。不过这也给了曹操充分准备的时间和应对的策略。曹操更是大笑道：“袁熙越来越目中无人了，真以为河北军天下无敌了，这么高调地宣布自己的作战时间，真以为我曹操是任他宰割的，拿他就错了，明年我就要让他见识一下中原的实力。”
这时，出使江东的使者杨修带来好消息，表示愿意与曹操合作，夹攻刘备和抵抗袁熙。曹操大喜，准备一个月后与孙权夹击刘备。
刘备没有坐以待毙，在诸葛亮的策划下，与蔡帽结盟。刘琦、刘磐、峻霍、文聘镇守江夏，刘备率领江夏五万大军，以诸葛亮为参军，关羽、张飞、魏延为大将，攻打乌林。
乌林守将蔡帽和张允不敌，退往南郡，向曹仁求救，乌林落入刘备之手。曹仁大惊，自己接到曹操军
令，一个月后出兵讨伐刘备，没想到刘备不知死活先来攻打荆州了。
曹仁对荆州军不战而降，心底鄙视，对蔡帽和张允也看不起，至于败给刘备也在情理之中，不疑有他。曹仁和蔡帽在江陵城等待数日，并不见江夏军，顿时疑惑，派出探子打探才知，刘备的目标不是南郡，而是襄阳。曹仁心中担忧，为了收服荆州全境，特意将大军驻扎在南郡，方便震慑荆南四郡和江夏。
南郡原本有五万兵马，加上蔡帽的军队，有七八万之众，曹仁担心襄阳安慰，带了五万人马支援襄阳。当然，曹仁对于蔡帽也不是完全信任，留下副将陈矫监督蔡帽。
诸葛亮料到自己攻打襄阳时，曹仁会率兵营救，令关羽和张飞半路设伏，大败曹仁，曹仁损兵折将，只能退往江陵。关羽和张飞也不追赶，夺得曹军物资，回见刘备。诸葛亮令江夏军穿曹军衣物，骗过守城将士，成功攻入襄阳。
襄阳守将满宠发现江夏时，想要夺回城门为时已晚。刘备这几年苦心经营，在荆州深得人心，襄阳百姓自然支持刘备，刘备很快就稳定襄阳治安，曹军在走投无路之后投降刘备。满宠见机快，逃亡南郡投奔曹仁。
曹仁的情况也没有比满宠好多少，蔡帽趁着曹仁不在，控制住了陈矫，利用自己在南郡的势力，很快控制了江陵城。然而，蔡帽没有想到，曹仁如此快就败了。曹仁虽败，损失却不大，还有四万多曹军。
为了让曹仁和蔡帽相斗，关羽和张飞只是战败曹仁，并没有重创他的军队。曹仁见蔡帽居然不放自己进城大怒，开始进攻江陵城。江陵城中尚有一万曹兵，听命于陈矫，陈矫虽然被制止，然而听闻曹仁攻城，趁荆州兵疏于防范之际，打开城门，引曹仁入城。
蔡帽见曹兵入城，知道大势已去，曹仁必定不会放过自己，准备自行了断，留下最后的一丝尊严。副将张允劝蔡帽投靠刘备，以蔡帽和诸葛亮的关系，刘备不会为难自己。蔡帽觉得有理，与张允收拾荆州残兵往襄阳逃去。