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临时他又改变了命令，只是派来了警卫营、特点营和直升机编队。还有坦克营，作为杀出重围的一种突击力量。
张自忠将74师两个团分守东西两路，特务营负责守北面。
张自忠因为痢疾复发，一个劲地拉肚子，身体虚弱，加上军情紧急，这几天整夜都在观察地形，判断局势，几乎没法入睡，身体是用过了劲，有些虚脱。直到黎明4点多，张自忠才勉强入睡。
没想到，刚刚睡下不到一个小时，日军就集中重兵，先攻打西边的毛家湾。
毛家湾同张自忠的司令部之间，只有2个小山包，74师440团负责防守这一面。
日军此次攻势不同往日，猛烈的无法形容。重炮炮弹如雨点一样落到440团阵地上，炮弹硝烟还未散去，大批日军已经冲锋上来。
440团苦苦支撑二个小时，一线阵地终于被日军突破。440团只得向后撤退，日军尾随追击。440团被日军追的站不住脚，日军一度连续占领了两个山包。
此时张自忠背着手枪，带着参谋长李文田，高参张敬，苏联顾问赶到前线。见440团不敌日军，张自忠立即命令440团还留在后面的一个营，立即反攻支援。
这个营拼死冲锋，中日两军在第二个小山包上正面遭遇。由于两军距离太近，开枪已经来不及，只能依靠肉搏。
**74师虽然不是33集团军一流部队，但也是身经百战。战士们拔出大刀，冲入日军队伍中乱砍乱杀，那也是锐不可挡。
39师团的武器强大，官兵素质很高，各方面都不错，但肉搏战就弱了一些。毕竟这个师团组建时间不长，还不到1年，官兵肉搏经验有限。
所以被74师440团一个猛烈的肉搏反攻，日军就垮了，伤亡了上百人，余者溃败下去。
440团控制住了一个小山包，但立足未稳，日军又发动反扑，440团用手榴弹狠狠的将日军砸了下去。
没想到，此次日军真的是疯了，他们前仆后继，在短短1小时候冲锋了数次，每次都被手榴弹砸下来，伤亡不轻。
双方激战到上午10点，440团暂时阻挡住了日军的进攻，但情况很不利。日军以大量兵力反复冲击，440团誓死苦战。
西边如此，东面也不好过。日军猛攻罗家榨房的74师444团。该团也是苦苦支撑数小时，驻守的阵地四次被日军占领，他们四次反攻夺回来。每一次反攻，中日两军都留下大量尸体，不大的阵地上横七竖八倒满了人。
74师渡过汉水以后，就没有弹药补给，虽然之前带了不少，经过3天激战的消耗，已经用的差不多了。
此次由于日军进攻特别猛烈，74师的弹药消耗量很大，还没到中午，一部分阵地就没什么弹药了。
74师师长马贯一派人向张自忠请求弹药补充，但既然已经被包围，哪里还有补充呢。
这个时候，韩行不得不对张自忠说了：“张司令啊，这个仗不能再打了。我们撤吧！”
张自忠冷笑一声说：“撤！往哪里撤？南瓜店已被敌人围得和铁桶一样，就是想撤也撤不出去了。”
韩行说：“我们南征军还有直升机编队和坦克营，伤员和司令部的人坐上直升机。坦克营杀开一条血路，掩护着我们的74师兴许能突出敌人的重围。”
张自忠问：“你们的直升机和坦克营呢？我怎么没有看到？”
韩行说：“直升机和坦克营不能放在南瓜店，这里太危险了。一个电报，他们很快就能赶到。”
张自忠想了想说：“我们还是不能撤，就在这里和小鬼子杠上了，一定要完成牵制他们的任务。要撤你们撤吧？”
韩行心话，要不是为了救你和74师，我们也不会钻进敌人的包围圈里来。但话到嘴边，话却不能这样说，韩行只得说道：“可是要是再晚的话，恐怕就是想撤退的话，也来不及了。”
张自忠想了想说：“我的决心已下，就要在这里死死地牵制住日军。”
张自忠命令李文田参谋长用电话向马师长传达指示说：“对敌人要狠 狠地打！子弹打完了用剌刀拼，剌刀断了用拳头打，用牙咬！”
随后，他又亲笔写了一个字条给马师长：马贯一，你当兵就跟着我，我绝不会亏待你。现在到了国家民族生死存亡之际，正是我们军人杀敌报国之时。这次对敌作战，你只管拼命打，打好了完全是你的功，打不好我完全负责。
最前线的马贯一看到这个字条，知道到了最后时刻，立即带着卫兵赶到一线指挥去了。