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/> 孙连仲第3集团军，汤恩伯第31集团军，黄琪翔11集团军在西进增援宜昌同时，更对孤军作战的40师团以合围痛击。
首先由大洪山的川军29集团军负责切断40师团后路。6月11日，40师团发现处境不妙，立即向川军猛攻，希望打通交通线。
川军咬牙以劣势装备苦苦支撑，40师团激战数日未果，在六房咀大山区被张雪中第13军，莫树杰第84军等**合围。
当时第40师团本来就是强弩之末！由于不是进攻宜昌的主力，也只得到很少补给。师团长天谷直次郎慌忙向11军司令部求援，得到的回复是：目前没有一兵一卒可以增援，务必趁中**队更多主力到达之前突围！
天谷直次郎无奈，指挥40师团奋力向东边突围。当时是6月，湖北一带都是酷暑，这对于生活在较寒冷地区的日本人来说，极为不适应。
加上补给几乎断绝，只好依靠空投苦苦坚持。
40师团经过6天6夜的苦战，才勉强突围，伤亡惨重。其实，40师团之所以突围，不过是**主力都去救援宜昌！
40师团此次突围作战的伤亡超过3000人，加上之前一系列作战的伤亡，大大伤了元气！
虽然汉水以东重创了40师团，并且造成此处日军全面溃败，但汉水以西局势却没有丝毫好转。因为日军根本不顾40师团死活，进攻反而更加猛烈，使形势更加恶化。
由于日军3个师团重兵推进，不但速度很快，兵力也很强大，在局部形成绝对的优势。少数**防御部队抵抗不住，节节败退，而增援部队又来不及赶到，看起来，宜昌防御战是很快地就来到了。
为了应付日军的三面进攻，韩行也不得不分兵三路。在宜昌的正东面，由刘致远的直属团防守，在宜昌的北面，由特战营和民团一团防守，在宜昌的南面，由警卫营和民团二团防守。
机械化团在宜昌城的西面建立了防御阵地，随时对防守的部队进行炮火支援。而游向前的坦克营和陈诚的警卫营也在宜昌城中严阵以待，作为总预备队。
韩行安排好了总的部署，急忙到各阵地去巡视部队。韩行先到了宜昌城南的警卫营和民团二团的阵地。
民团第二团全是由妇女组成，包括附近的青年女农民，在校的女学生，工厂的青年女工，还有妓女和一些家庭妇女。韩行到的时候，看到教官李大中把这些妇女分成两帮，一部分挖战壕，一部分还在训练队列。
训练了一阵子后，然后再轮换，练队的再挖战壕，挖战壕的再训练队列。
李大中严肃地对训练队列的女学员喊道：“时刻不要忘了，你们现在就是个兵了，再也不是老百姓了。兵和老百姓的最大区别是什么，最大区别就是，当兵的得服从命令。什么叫命令，那就是说，我要你拿你的命，来服从我的这个令。这就叫命令。”
吓得这些姑娘们一个个龇牙咧嘴，惊惶万状，叽叽喳喳地发开牢骚了，“原来命令是这么一回事啊！”“早知道这个，我就不来了，这不是来送死吗！”“要是这个说法，不叫日本人打死，也得死在自己人的枪下。”
李大中吓唬她们说：“哼！要想不来，晚了。大家不要以为日本人是什么好东西，他们逮着男人统统杀掉，逮住女人，统统强奸。我们是中国人，中国人就是要有骨气，死也要死出个样来。”
肖貂蝉这时候说开了积极话，对大家喊道：“姑娘们，别看我们下贱，可是我们也有我们的人格。自愿可以，强行不行，我们就是要拿起枪来打这些小鬼子，是不是啊，姑娘们！”
“对呀！我们也要打鬼子。”“这回我们也要挺起胸来做人。”她的那些姑娘七嘴八舌地说。
“好！说得太好了，”李大中给她们鼓劲说，“这才是中国人，这才是中国的姑娘们。”
肖貂蝉又对李大中说道：“哟！我说李教官呀，你这训练队列都训练了好几天了。我看没有什么用处啊，你就直接教给我们打仗算啦。别尽训练这些没用的？”
李大中批评她说：“我刚刚讲过，学员说话要先报告。批准了以后才能说话，不能乱讲话。”
“噢……我忘了，”肖貂蝉嘻嘻哈哈地说，“报告——”
“请讲。”李大中批准她说。
“我的话讲完了，就是刚才说的那些话。”肖貂蝉嘻嘻哈哈，满不在乎地说。
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