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激战了三天三夜，终于没有守住宜昌。
6月11日17时，田中静一的13师团一部首先从东南方向突入了宜昌城。彭善指挥的第18军的第18师，在城内与日军激战1天，苦苦支撑。此时日军第3、 第39师团一部又由北面攻入城内。
18师只能被迫北撤至南津关方向的山区，一部经葛洲坝、黄草坝撤至长江的对岸，
6月12日16时，18师所留的断后一个营， 在营长邓萍指挥下，激战至最后一刻。日军久攻不下，采用燃烧弹火攻，该营官兵大部分殉国，宜昌最终沦陷。
6月13日上午9时，日军11集团军司令部在宜昌城的日军司令部，也就是过去的宜昌城市政府召开了临时军事会议。参加会议的主要有11军团司令部的主要人员外，还有第3师团的山胁正隆师团长，第13师团田中静一师团长，第39师团村上启作师团长等的主要军官。
会议室是比野外的会议室强多了，这里有会议桌，还有中国式的雕刻着龙凤的椅子，参谋们赶紧把裕仁天皇的头像也挂在了北墙的上首。这就显示着，裕仁天皇陛下时刻都在关注着11军团的东亚圣战。
这个时候，整个宜昌城已是一片废墟，房屋被炸得七零八落，到处闪现着战斗后的火光与烟雾，时不时的，还有零星的枪声响起。不过，最让日军头痛的是，这里没有了一粒粮食，一颗蔬菜，除了房屋，几乎没有烧的，水倒是有的是，靠着长江，喝水是不用愁了。
园部和一郎没有一点高兴劲儿，他的眉头紧紧地皱着，板着脸，宣布着：“我们11军团的主力，7万大军，经过浴血苦战，终于是占领宜昌了。至于它的成败得失，现在，就请参谋长先总结一下吧！”
参谋长青木重成站了起来，他更是一脸的晦气，几乎是没有信心看大家一眼，然后不紧不慢地说道：
“占领了宜昌，达到了我们的战术目的，这说明了我们皇军强大的战斗力。可是我们的损失也是巨大的，据初步估计，我们已经损失了将近2万人，而且部队也是十分的疲劳，有的士兵在行军期间都能睡着。而中国的军队估计伤亡为5万人，但是作为有几十万军队的第五战区来说，损失5万人，也不算什么大的损失，他们能很快地恢复过来。
问题是占领了宜昌，我们下一步将怎么办？现在宜昌大家也都看到了，已经是一座空城，没有了一粒粮食，我们吃什么？下一步，我们还得指望我们的陆上运输线和水上运输线。水上运输线是没有指望了，敌人早已层层设防，运不过来，问题是陆上运输线也不保险，这么远的路程，到处是中国的部队，陆上运输线已是十分的可怕和困难。
宜昌我们是占领了，可是中**队的几十万人也围了过来。没有粮食，没有物资，我们能坚守几个月，大家得考虑一下?
以我个人的意见，我们日本军队兵力有限，我们得攥紧拳头，消灭中国的有生力量。7万大军困在宜昌，没有粮食，没有物资，饿也把我们饿坏了。与其这样的被动作战，还不如不攻宜昌，现在既然攻下宜昌了，与其守不住，还不如早早地撤出宜昌。这只是我个人的意见，还望大家考虑一下？”
参谋长讲完了，园部和一郎看了看作战主任参谋天野正一，原来的时候，参谋长青木重成是反对进攻宜昌，作战主任参谋天野正一是支持进攻宜昌，这会儿，园部和一郎还想听听天野正一的意见。
园部和一郎说：“还请天野正一君发表一下高见吧！”
天野正一“刷”地一下站了起来，面对着大家鞠了一躬，然后严肃地说道：“原来的时候，我认为攻打宜昌是个好机会。一是汉水防线的中**队，三个军已经调出来两个军，汉水空虚，正好利于进攻。二是这是日本军部的命令，我们这些军官如何能够随便更改，必须坚决执行。
不过现在占领了宜昌，宜昌城怎样守，根据目前在状况，确实很成问题。我认为如果努力的话，顶多能坚守1到2个月。超过这一时间，就必须从后方增调大部队！根据目前中日双方的实际情况，我主张与其守不住，不如撤出宜昌城。”
又有一个反对坚守宜昌的，园部和一郎又把脸色转向了3师团，13师团和39师团的这些掌门人，想听听他们的意见，于是说：“还是请师团长们发表一下高见吧？”
这三个师团长都和**，特别是南征军交过手，心里的苦水早就想倒一下。但是在11军团这么严肃的会议上，要是倒苦水，又有畏敌之嫌，所以还都矜持着，不说话。
园部和一郎见他们都不说话，就直接点名了，对田中静一说：“你们13师团，刚刚和南征军干了一仗。南征军也是我们11军团的主要对手，说一说，你的感受吧！”