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> 上高县的民众，已经组成了人民战争的汪洋大海……
韩行和刘致远他们回到了司令部的时候，74军还正在和大岛茂的队伍进行着激战。
23日，日军34师团集中全部主力，在独立混成20旅团的配合下，孤注一掷的向上高74军阵地发动猛攻。
师团长大贺茂对上高志在必得，甚至将师团指挥所设于上高东北不到10公里的毕家庄，显然他并不认为自己会有什么危险，而是等着直接进入上高城了。
在这一天，日军出动大批空军猛烈轰炸，至于重炮轰击就更别说了，火炮就有数十门之多。虽然南征军痛击了师团的炮兵主力，但是各个步兵联队，步兵大队的火炮仍然是相当的可怕。
74军官兵事后回忆，日军这一天出动的飞机数量之多，在淞沪会战以后就没有见过。尽管南征军的空军多次出动，但是日军出动多架次飞机，除有一部分和徐大的空军纠缠外，大部分还是直接参加了对地面的攻击。
好在**在修建阵地的时候，就已经仔细考虑过轰炸和炮击问题，所以阵地有一定的抵抗能力。
自然，再好的阵地也挡不住敌人的猛攻，很多阵地还是被日军摧毁，74军官兵有相当的伤亡。
日军轰炸和炮击的时候，74军官兵并不还击，因为此时还击没意义，只能暴露自己的目标。
等到日军步兵冲锋过来的时候，74军先用二线阵地的苏制火炮猛烈炮击，打乱日军进攻队列，接着以轻武器猛烈射击，击溃日军攻势。一旦轻武器拦阻不住日军，74军官兵就跳出战壕施以惨烈的肉搏战，把日军彻底击溃。
日军对于这种打法无计可施，只得加大炮击和轰炸力度，同时全力歼灭**炮兵。
这一天，双方伤亡极大，仅仅在聂家阵地，日军就被击毙1000多人，下坡桥阵地三次被日军占领，74军三次夺回来。
激战到24日，34师团仍然被挡在上高城外，动弹不得。
大贺茂下令务必在24日占领上高，当日日军飞机出动100多架，反复轰炸57师和58师的阵地，前后投弹高达2000枚，同时几十门大炮整日狂轰滥炸。
南征军的空军也频繁出动，除了回到衡阳机场装油装弹，回来后就立即加入了战斗。侯大山的机械化团也终日和日军的炮兵展开了激烈的炮战。
整个上高城附近，到处都是炮弹和炸弹的爆炸声，地上的泥土和灰尘被炸得飞到几十米高空，十几米外根本都看不见人。
74军精修的工事此时也被炸毁大半，官兵誓死不退，在一个个弹坑中继续坚持作战。
日军在重武器掩护下，再次发动疯狂的进攻，先锋部队一度再次占领距离上高仅仅1公里的镜山口，并且架起山炮对准上高城里面猛轰。
57师余程万师长将手中最后一支预备队拿出来，猛烈反攻镜山口。
该部经过7次惨烈的肉搏冲锋，不但将镜山口的日军全部歼灭，也将日军击溃出下坡桥阵地。
在此次冲锋中，日军34师团明显不是**的对手。因为新兵太多，虽然平时拼刺练得很好，毕竟没有什么实战经验。
面对74军官兵挺着刺刀扑上来，一些新兵心理实在是支持不了，留在原地不敢上去，冲上去的只有日本老兵。而且往往日本老兵在拼刺中被74军战士刺死后，日本新兵就一哄而散。
双军激战到下午，34师团和20旅团已经筋疲力尽，弹药也几乎耗尽，完全失去进攻能力，只得放弃了攻势。
74军同日军苦战4日，为侧翼**合围日军争取了时间。
仗打到了24日下午这个份上，**已经有3个军增援到上高地区，**这一线兵力增加到4个军9个师。此时34师团已经被**包围在东西约15公里、南北约5公里的范围内。
直到这个时候，34师团长大贺茂才感觉到大事不好，日军侦察机关于侧翼发现**大部队的情报，如雪片一样地传到他的司令部。
但此时34师团深入**腹地几十公里，想要撤退就没这么容易了。
师团长大贺茂惶恐之下，立即向武汉11军司令部，发去要求增援的电报。
第11军团园部和一郎接到34师团要求增援的电报后，一度也手足无措。兵到用时方恨少，现在20混成旅团已经和34师团合兵一处了。能调动的，离34师团最近的，也只有33师团了。