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百济、新罗、任那三个王国，其中百济与新罗交通中国，特别是与南朝交往更多，任那则依附隔海相望的倭国以自重。而三韩以北的高句丽兴起于公元前37年，开山始祖*在汉郡县管不了的长白山区建立政权，多次与汉朝发生战争。晋末五胡乱华之时，高句丽如五胡入主中原一样，也于公元313年乘机南下攻占乐浪郡，翌年又占领带方郡，不久将都城迁入平壤，使中原王朝直接统治朝鲜半岛的历史宣告结束。又跨过鸭绿江与立国辽东的鲜卑慕容氏前燕政权争雄，被慕容氏击败。前燕败亡后汉人冯氏曾奉高句丽人高云为主，后又自己取而代之建立冯氏后燕政权，而终被立国中原的鲜卑拓跋氏北魏政权攻破，其国人大批逃亡入高句丽，或有浮海远逃到今广东地区者。北魏在六镇叛乱中瓦解，中原东西魏分立，北周北齐禅代，及北周灭北齐，多次政治动乱与政权易姓，使塞外辽东无遐顾及，高句丽趁机向西侵蚀拓展，把疆域扩张至辽水边。
由于侵蚀吞并辽东，地跨鸭绿江，使高句丽成为多民族国家，境内除统治民族高句丽人外，还有大量被征服的汉人、鲜卑人、契丹人、??人及新罗、百济人等。高句丽建国后，就一直与中原王朝保持着文化、贸易往来。南北朝时高句丽频繁通使于中国，光派往东晋南朝贡献方物的使团就有30多次。刘宋元嘉十六年（439），一次就由海路贡献战马800匹。派往北朝的使团更多达90余次，有时一年派两三次。北魏时期，高句丽曾“岁致黄金二百斤，白银四百斤”。北齐皇帝封高句丽统治者高汤为高丽王，高句丽将“句”字去掉，自称“高丽”（仍是高句丽，不同于三韩人王建于公元918年在朝鲜半岛建立的高丽王朝）。北周时期，武帝宇文邕封高汤为辽东郡公、辽东王。另外，中原人为避乱逃亡到高句丽的也很多，给半岛带去农耕技术和思想宗教文化。高句丽很早就接受了儒家思想，国都平壤设有太学。约公元4世纪佛教也由中原前秦王朝传入高句丽，并再南传入百济、新罗和倭国。
公元5世纪时，高句丽联合朝鲜半岛中东部的新罗，朝鲜半岛西南部百济联合倭国，在半岛曾进行了长时间的争霸战，倭国曾派兵渡海，以任那国为据点，与百济组成联军向北推进，结果被高句丽好击败。公元562年，新罗吞并了任那，将日本势力逐出了朝鲜半岛。高句丽的势力推进到半岛南部，进一步统一半岛也就提上了议事日程，为此又与曾经盟友新罗交恶。高句丽甚至想西联**，与**划分势力范围，以安抚西北契丹、??之众。到隋朝建立时，高句丽已经成为北塞仅次于突厥的第二军事强国，西边的边境已经过了辽河，“东西三千一百里，南北二千里”，治下有
“户六十九万七千”，“强兵三十余万”，半牧半耕，高度集权，是隋朝东面最强大的邻国，有足够的能力臣服周边小国与诸部，甚至能直接对中原构成了强大的威胁。
高句丽在东北亚地区的强大以及想统一当地诸国野心不仅使百济、新罗恐慌，而且不见容于隋朝。隋建立后，辽东以及朝鲜半岛的诸多国家都关注中原局势的发展，争相朝贡，都想借助中原隋朝天子的威权为自已谋取好处。据记载“受禅，汤复遣使诣阙，进授大将军，改封高丽王。岁遣使朝贡不绝”，即杨坚做了皇帝后，高句丽国王高汤立马遣使表示归顺，被杨坚封为大将军、高丽王。而后不甘落后的百济王余昌也遣使朝贡，被封为“上开府、带方郡公、百济王”，与高丽王汤平起平坐。