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立明哲。四海同心，九州响应，士卒用命，如赴私雠，民庶相趋，义形公道。天意人事，较然可知。公独守孤城，势何支久！愿以黔黎在念，社稷为心，勿拘小礼，自贻伊戚。谁谓国家，一旦至此，执笔潸泫，言无所具。”
杨玄感的信中历数杨广罪恶，还提出自己要像伊尹放太甲、霍光废昌邑上那样黜废杨广，“废昏立明”但樊子盖并不是关陇贵族而是有杨广一手提拔起来的江淮人士，对杨广比贵族人士更具忠心，所以当他收到杨玄感极富煸动性的信后不为所动，同时加强城防，调遣军队出战。
洛阳城下杨玄感收编隋军降众，招募百姓，得五万余人，一时刘元进在江南起义响应，韩擒虎之子韩世粤、观王杨雄之子杨恭道、虞世基之子虞柔、来护儿之子来渊、裴蕴之子裴爽、郑善果之子郑俨、周罗喉之子周仲等40余贵族子弟“皆降于玄感”。杨玄感对这些名将名臣之子，均委以重任。乃分兵五千占据慈硐道(今河南洛阳西)，五千人把守伊阙道(今河南洛阳南)，派开国元勋韩擒虎之子韩世萼率三千人包围荥阳(今河南荥阳东北)，顾觉率五千人攻取虎牢(今河南荥阳西北)。杨玄感亲率主力攻打东都，樊子盖随机拒守。杨玄感一时无法攻破城池。镇守长安的代王杨侑派刑部尚书卫文升统兵四万救援东都。卫文升军经崤(今河南洛宁)、渑池(今河南渑池)，在东都城北和杨玄感军交锋，卫文升部且战且走，至金谷(今河南洛阳东北)与杨玄感军形成对峙之势。杨玄感军屡败卫文升军，使其实力大损。卫文升遂孤注一掷，在邙山南与杨玄感军决战，一日之内双方交战十余次。眼看卫文升军难以支持，恰巧杨玄挺被流箭射死，杨玄感军才不得不暂时退却。
这时，远在辽东的杨广已率隋军主力回师，命虎贲郎将陈棱进攻据守黎阳的元务本，左翊卫大将军宇文述、右侯卫将军屈突通驰援东都。在东莱的来护儿也停止进攻高丽，还师西进，对包围洛阳的杨玄感形成反包围态势。杨玄感军处于四面受敌的不利局面。七月20日，杨玄感接受前民部尚书李子雄、谋士李密的建议，放弃了对东都的包围，率大军十万西进，准备夺取关中。至弘农郡(今河南陕县)，被弘谷太守杨智积用计牵制，耽误了宝贵的三天。及杨玄感军到达闺乡(今河南灵宝)被宇文述、卫文升、来护儿、屈突通等各路隋军追上，杨玄感且战且退，一日内三败。八月初一，杨玄感在皇天原列阵与隋军决战，杨玄感大败，仅率十余骑逃往上洛(今陕西洛南)。杨玄感自知大势已去，乃命杨积善将其杀死，起兵三个多月遂告失败。
杨玄感失败后，李密和杨玄感的族叔杨询两个人秘密进入关中地区，躲匿在冯翊杨询老婆的娘家，结果被邻居告发了。其中李密被捕后，先是关押在长安，后来又和同党一起被送往杨广的行在高阳。途中，李密对同党们说：“我们性命危在旦夕，如果到了高阳，下场既悲惨又恐怖。幸亏还在途中，我们不想想怎么逃跑，还等什么？”同党们表示同意。有个同党私下里藏了许多金子。李密就让他把金子送给押送的官员，说：“我们就要死了，这些金子拜托你来保管，一部分改善我们几个人的待遇，其余的都送给你。”官员得到了金子，乐得合拢嘴，不自觉地放松了对一行人的看管。等出了潼关，看管已经非常松了。李密等人得到押送官员的允许，去集市上吃饭喝酒，每次都大喝酒，大声喧哗，通宵达旦。押送官员觉得这是几个犯人在做“最后的疯狂”，不以为意。结果到邯郸时，一行人夜宿村中，李密等七人夜里挖墙逃走了!李密的逃走，从后来的历史来说是一件极其严重的事情，它直接影响了隋朝历史的进程，甚至可以说改变了历史的方向